因我國直接轉讓國有土地使用權稅負較重且交易手續復雜，以受讓目標公司股權的形式取得其名下土地使用權是在二級市場最常用的操作方式。但“以股轉地”是否合法，其合同效力如何？本文從我國實操角度，結合審判實務進行探究。

一、“以股轉地”模式與直接轉地的稅收差別

“831大限”后，我國規定房地產開發企業不得再以歷史遺留問題為由采用協議方式出讓經營性土地使用權，通過一級市場取得房地產開發用地使用權須采用“招拍掛”的交易方式公開取得。之后，有的房地產開發企業需要面對如何突破土地市場政策調整后的“拿地”瓶頸問題，同時，也存在擁有項目和建設用地的房地產企業卻沒有充足的資金進行項目后續開發的問題。

在以上政策背景下，土地使用權在二級市場上的流轉方式，要么直接轉讓土地使用權，要么以收購項目公司股權方式 ……