經營層對第三人責任（以下簡稱為“董事對第三人責任”），是本次公司法修訂過程中的熱點問題。尤其是，在《公司法》第1條明確了公司法立法目的之弘揚企業家精神的前提下，相關規范不僅沒有為董事履職增設容錯機制，反而增設了董事對第三人的個人責任，提升了董事的履職風險。正如公司法修訂解讀中所示，強化控股股東、實際控制人和董事、監事、高級管理人員責任的措施之一是，規定董事、高級管理人員執行職務存在故意或者重大過失，給他人造成損害的，應當承擔賠償責任。

由此可以看出，增設董事對第三人責任制度的初衷是，強責任導向提升董事履職的質量，以確保公司利益最大化。然而，董事對第三人責任制度的適用過程中，需要與既有債權人保護制度形成體系銜接，因此制度本身能否真正實現“強責任”功能，還需法解釋學的支持。

第一，從制度背后 ……